广东德豪润达电气股份有限公司公告(系列)

  截至目前，雷士光电和他的下属企业已取得总计约400项专利，其中，发明专利22项，具体列表如下：

  6、主营业务情况（1）基本的产品（或服务）所处行业的主管部门、监督管理体制、主要法律和法规及政策

  按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年版），雷士光电所从事的商业照明与家居灯具制造业务的属于C类“制造业”中的C38“电气机械和器材制造业”。

  本行业主管部门为国家工业与信息化部，负责制定并组织实施行业规划、计划和指导性产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草有关规定法律法规草案，制定规章并调控行业发展，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作。

  全国照明电器标准化技术委员会隶属于中国国家标准化管理委员会，其主要任务是制定照明电器行业的国家标准、行业标准；制、修订标准的计划并负责组织落实及管理工作；研究和提出本行业的IEC（国际电工委员会）标准草案、修改意见和参加表决；承担本专业国家、行业标准的宣讲、解释及技术咨询。

  中国照明学会是中国科学技术协会所属全国性一级学会，其主要任务是在照明领域开展学术交流、技术咨询、技术培训，编辑出版照明科学技术书刊、普及照明科技知识，促进国内外照明领域的学术交流活动和加强科技工作者之间的联系，并通过科技项目评估论证和举办照明科技博览会。

  中国照明电器协会是由照明电器行业的企业、事业单位自愿组成的社会团体，其主要职责包括提出制订行业规划、政策、立法等方面的建议；开展行业调查统计，收集和发布行业信息；参与制订和修订行业的产品标准；与国外同行业及相关组织建立联系，开展国际交流与合作等工作。

  绿色照明是我国行业的发展方向，国家近年来制定了一系列的法律和法规和扶持政政策，具体如下：

  雷士光电为绿色节能照明企业，主要从事商业照明与家居照明灯具的研发、生产和销售。报告期内，公司主营业务未发生变化。

  雷士光电生产的商业照明灯具主要产品线包括筒灯、天花灯、射灯、灯盘、支架、投光灯、壁灯、庭院灯、草坪灯、埋地灯、水下灯、路灯、隧道灯及消防应急灯系列产品，主要的应用场所包括内外大型会场、酒店、商超、写字楼、地产、道路、机场等。

  雷士光电生产的家居照明灯具主要产品线包括铝材灯、蜡烛灯、铁艺灯、平板低压灯、全铜灯、亚克力灯及厨卫产品等系列产品，涵盖客厅、餐厅、卧室、儿童房、厨卫、阳台灯多个室内应用场所。

  雷士光电主要原材料包括电子元器件及配件、光源材料、五金材料、塑料、包装材料及OEM成品等。雷士光电的采购以直接采购为主。

  雷士光电采用三级采购管理的供应链管理体系，实行采、购分开管理，由战略采购中心负责无货源申请的价格数据建立、货源建立、供应商产能布局及年度招标工作及价格审核；供应链管理部负责对供应商周期性的考核数据收集与评估报告、成本核算、流程文件的梳理与完善；采购部负责对采购计划的编制，采购订单的拟定、发出与跟进与跟催，异常采购的跟进、协调与沟通，并负责对供应商月度交付及时期回复及时率进行考核。在具体采购工作上，也采用分级采购原则，战略采购中心、供应链管理部集中采购大宗原材料、重要物料，采购部采购生产性物料、临时物料、零散物料及部分辅料。上述采购数据的生成、执行和核对均采用ERP系统进行数字化管理。

  雷士光电建立了富有经验的采购队伍，具备强大的原材料采购和供应链管理优势。雷士光电在每年根据需求预测实施整合采购战略，通过整合采购需求获得批量优势议价能力，实施年度价格谈判，雷士光电根据年度价格谈判结果实施对应订单材料的采购。

  雷士光电选择了一批具有一定规模的生产能力和长期供货能力、具有良好的质量管理和技术水平、价格和付款方式合理、服务及配合度良好的供应商群体，并建立了长期、稳定的供货合作关系。

  根据供应商选择及管理的相关公司内部政策文件，雷士光电按照品质50%、交期30%、成本20%原则根据供应商综合评分进行供应商的选择；对供应商进行基于《供应商定期综合考核评价汇总表》的年度评分考核，并将年度考核分为A、B、C、D四个等级；对供应商实施分级管理、分级采购的政策，即不同对不同等级的供应商采取不同的货款支付、采购比例及质量控制的相关政策。

  雷士光电制定了《采购控制程序》、《供应商开发控制程序》、《供方管理控制程序》、《供应链价格管理制度》等采购内控制度，以保证采购的价格、交期及质量符合要求。

  家居照明灯饰主要为雷士光电子公司的中山雷士、雷士橱卫通过OEM的方式进行采购，采购的主要产品包括传统灯饰、枝型灯灯饰、新中式灯饰、后现代简约灯饰及换气扇、浴霸、吊顶等，以直接采购为主。

  OEM采购也采用三级采购管理体系，实行采、购分开管理，由技术部定价组负责无货源BOM净成本数据建立、货源建立、供应商产能布局，采购部负责对大宗物料的年度招标工作及价格审核；供应链管理部负责对供应商周期性的考核数据收集与评估报告、成本核算、流程文件的梳理与完善；计划定单部负责对采购计划的编制，采购订单的拟定、发出与跟进与跟催，异常采购的跟进、协调与沟通，并负责对供应商月度交付及时期回复及时率进行考核。上述采购数据的生成、执行和核对均采用ERP系统进行数字化管理。

  中山雷士建立了富有经验的供应链团队，具备强大的OEM采购和供应链管理优势。中山雷士每年根据需求预测实施整合采购战略，通过整合采购需求以及供应商资源，大宗物料集中招标，关键器件光源模组、驱动集中采购，获得批量优势议价能力，实施价格谈判，根据年度价格谈判结果、季节团购实施对应订单需求的采购。每年年初中山雷士、雷士橱卫会与合格供应商签定框架型协议《供需合作协议》并提供雷士品牌《授权书》资质，以建立长期合作关系。

  由于上述照明产品尤其是商业照明灯具产品的种类、型号和规格众多，为满足客户订单的品质、数量及交期，同时考虑安全库存、履约能力，雷士光电基本采取订单生产和安全库存相结合的生产模式，综合考虑市场部门销售预测、订单情况、库存情况等因素，制定年度、月、周或日生产计划。对于常规及大批量产品，雷士光电通常采取订单生产+安全库存的生产模式，安全库存主要是基于销售部门对未来销售的预测情况、公司已获订单情况、自身库存余额情况以及生产能力等综合因素判断。对于定制的小批量产品，雷士光电通常采取订单生产模式，根据销售订单的签订情况进行生产加工，以销定产。

  由于家居照明灯具的品种繁多，且装饰灯、吊灯等产品的款式比较丰富，标准化生产的效用不高，因此雷士光电的家居照明灯具主要采用OEM方式进行外协生产。采用OEM模式进行生产时，代工厂商会依据雷士光电提供的设计图及规格要求，在雷士光电制定的供应商处采购原材料并按照雷士光电特定的条件而生产，生产和制造的环节都需要满足雷士光电的技术标准及质量控制要求，雷士光电亦会对代工厂商实施全程品质监督，以保证产品品质及交期。

  雷士光电在国内拥有34家运营中心（省级独家经销商），运营中心下辖3,500家以上的区域经销商，区域经销商及其下属经销商旗下共有4,000家以上的专卖店，省会城市覆盖率为90%以上，地级城市覆盖率率为85%以上，县级市或县级城市覆盖率为60%以上。独家区域经销商其下属经销商的专卖店包含商业照明专卖店、家居照明专卖店、商业照明和家居照明综合店。

  此外，雷士光电的部分大型客户照明相关产品采用直接销售模式，直接销售模式占雷士光电年度销售额的比例较低。

  雷士光电经营多年，目前已经建立了成熟的经销网络。雷士光电与经销商签订年度经销协议，向经销商销售雷士品牌产品，经销商以买断方式获得产品后，再通过照明工程承接、分销、专卖店零售、批发至商场超市和五金门店等多种方式对外销售。

  雷士光电产品发给经销商后，只有在出现产品质量问题，才允许经销商进行退换货。经销商需向雷士光电提出退换货申请，经公司审核批准后方可实施。

  雷士光电的专业照明销售中心负责市场管理及通路规划，确保业绩达成；统筹渠道管理、商照专卖店建设、工程运营体系建设；客户关系维护；组织管理运营体系等业务工作。雷士光电建立了经销商的开发与评审、建店的相关补贴政策、合同签订与年度销售任务的确定原则、培训管理与技术支持、销售返点政策等一系列经销商管理的相关政策。

  雷士光电作为专业绿色节能照明企业，主要通过销售其自产或OEM的商业照明与家居照明灯具等产品实现销售收入与利润。

  雷士光电主要以经销商模式销售，对于经销商，雷士光电销售主要采用先款后货的模式，并根据销售及考核情况对经销商提供适当的信用额度。经销商以现汇转账、银行承兑汇票等方式支付货款至公司制定账户，雷士光电每月与经销商进行一次对账，以核对销售数据、货款支付情况及信用额度使用情况等信息。

  此外，雷士光电的部分产品采用直接销售模式，采用直接销售模式的主要为部分大型客户照明相关产品。该部分销售的结算主要采用预付、验收后付余款的结算方式，并存在质保金情况。

  根据未经审计的模拟财务报表，雷士光电2016年、2017年分别实现主营业务收入234,698.86万元、257,428.37万元。分产品收入情况方面，雷士光电2016年、2017年主营业务收入来自于商业照明灯具、家居照明灯具，具体如下：

  报告期内公司自制生产的主要原材料为电子元器件及配件、光源材料、五金材料、塑料、包装材料等。报告期内，公司生产主要能源为电力，惠州生产基地用电来自惠州电网、万州生产基地用电来自于万州电网，供应充足。

  报告期内公司家居照明灯饰主要采用OEM模式生产。OEM生产模式在照明行业较为普遍，我国照明加工厂商数量较多，生产加工能力较强，其他照明企业如飞利浦、欧司朗、欧普照明等也均有大量产品采用OEM模式生产。雷士光电家居照明灯饰主要为雷士光电子公司的中山雷士、雷士橱卫通过OEM的方式进行采购，采购的主要产品包括传统灯饰、枝型灯灯饰、新中式灯饰、后现代简约灯饰及换气扇、浴霸、吊顶等。由于家居照明灯具的品种繁多，且装饰灯、吊灯等产品的款式比较丰富，标准化生产的效用不高，因此雷士光电的家居照明灯具主要采用OEM方式进行外协生产。目前我国照明产品加工产能较大，不存在供应瓶颈。

  7、对交易标的其他情况的说明（1）雷士光电不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

  （4）本次重大资产重组收购雷士光电100%股权的交易不涉及债权债务转移。

  （5）雷士光电最近三年未受到行政处罚或刑事处罚，也不存在其他影响其合法存续的违法违规事项。目前也并未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

  本次交易之前，公司控股股东为芜湖德豪投资，持有公司292,356,800 股，占总股本的16.57%，实际控制人为王冬雷，持有芜湖德豪投资90%的股权。此外，实际控制人的一致行动人王晟直接持有上市公司34,406,400股股份，占总股本的 1.95%。芜湖德豪投资与一致行动人王晟合计持有上市公司 326,763,200 股股份，持股比例为 18.52%。

  根据本次交易方案，交易完成后，王冬雷仍为上市公司实际控制人，不会导致上市公司实际控制人变更。

  本次交易前，上市公司主要从事小家电及LED的研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司将进一步扩大以LED为主的照明类资产的品牌、产品类型及市场范围，大幅增强公司照明类资产的研发、生产和销售能力。通过本次交易，上市公司的主营业务规模，品牌及市场竞争能力将得到大幅提升，综合实力得到全方位的增强，有利于增强上市公司持续盈利能力，维护上市公司股东利益。

  本次交易完成后，上市公司的总资产、归属于母公司的净资产、营业收入和归属于母公司的净利润等主要财务数据均有增加，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组预案（或报告书）中予以披露。

  本次交易需经上市公司董事会和股东大会审议通过、香港联交所同意、香港上市公司雷士照明董事会和股东大会审议通过、中国证监会核准、国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中反垄断审查通过等多项条件满足后方可实施。本次交易能否通过公司及雷士照明董事会、股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。

  如本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，将可能面临被暂停、中止或取消的风险。

  考虑到本次重组标的资产相关审计、评估等工作量较大，且本次交易涉及香港上市公司履行必要的决策程序，存在无法如期顺利推进而暂停、中止或取消的风险。

  本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

  如交易各方无法就最终交易方案的内容达成一致，则本次交易存在暂停、中止或取消的风险。

  截至公告日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本公告中引用的标的资产主要财务指标、经营业绩及预估值仅供投资者参考，相关数据应以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。具体经审定的财务数据及评估值，将在重大资产重组预案（或报告书）中予以披露。

  根据公司和评估师的预估，雷士光电预计2018年度、2019年度、2020年度、2021年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润约为3.7亿元、4.5亿元、5.5亿元、6.0亿元。

  本次交易对方王冬雷及/或其指定的企业将根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，对雷士光电预测业绩的实现进行承诺，并与上市公司签署相关业绩承诺及补偿协议。

  但考虑到雷士光电未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策、经营管理情况等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则雷士光电存在业绩承诺无法实现的风险。

  本次交易完成后，雷士光电将成为上市公司的全资子公司，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，因整合产生的协同效应将使公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。根据上市公司规划，未来雷士光电仍将依据相关公司治理准则，保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下独立运营。但从公司实际经营和资源配置等角度出发，上市公司和雷士光电仍需在业务、人员、文化、管理等方面进行优化整合，以充分发挥本次交易的协同效应，提高本次重组后的绩效。因此，上市公司与雷士光电之间能否顺利实现整合具有不确定性，存在收购整合风险。。

  本次交易标的雷士光电所处照明行业，属于国家重点发展的战略新兴产业之一，受国家产业政策的推动及照明产品日益普及带来巨大需求的影响，现有照明企业纷纷扩产，同时不断有新的行业参与者进入，行业竞争呈现加剧的局面。未来行业竞争加剧等因素可能对雷士光电经营业绩造成一定影响。

  照明行业处于技术、设计、工艺不断更新升级的过程中。雷士光电的生存和发展取决于能否不断进行设计创新、技术升级和品牌建设并不断改善产品性能、可靠性、服务质量及提升品牌美誉度，以符合行业的技术发展趋势和客户的多元化需求。若雷士光电不能及时根据客户需求进行设计创新或掌握新技术，以持续保持设计创新、技术开发、生产工艺、品牌美誉度优势，则有可能面临流失客户、丧失核心竞争力的风险，进而对经营业绩造成不利影响。

  雷士光电作为业内领先的照明厂商，拥有一支核心研发团队进行新产品、新技术的设计及开发，并持续将新设计和技术应用到产品当中。因此，稳定的核心管理团队及技术人员是雷士光电品牌优势、技术优势、产品优势和服务优势的重要保障，也是雷士光电核心竞争力的重要组成部分。雷士光电建立了较为完善的薪酬福利制度、培训管理计划来保留核心人才。但由于照明行业内厂商众多、竞争激烈，雷士光电仍然存在核心人员流失的风险。

  雷士光电自成立以来一直重视环境保护工作，按照国家有关环境保护的法律和法规，配备了相应的环保设施并持续有效运行，但由于受各种因素影响，仍存在产生环境污染事故的风险。

  此外，随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，整个社会环保意识的增强，国家可能在未来出台更严格的环保标准。环保标准的提高需要雷士光电进一步加大环保投入，提高运营成本，可能会对其利润水平带来一定影响。

  雷士光电作为照明行业领军企业雷士照明的核心企业，拥有众多“雷士”照明类品牌商标、专利技术、软件著作权等知识产权，并构成其核心竞争力的重要组成部分。虽然雷士光电一直十分重视知识产权的保护，但仍然存在因知识产权受到侵犯而给公司生产经营和技术创新带来不利影响的风险。

  上市公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易尚需有关部门的审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。提请投资者在购买上市公司股票前，对股价波动及股市投资风险有充分的了解，并做出审慎判断。

  政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。公司提醒投资者注意风险。

  在股票停牌期间，公司及相关方按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定积极深入推进本次交易的各项工作。公司聘请的相关中介机构对标的资产进行财务、业务和法务的尽职调查工作。公司按照相关规则规定登记报备相关内幕信息知情人，并按照有关要求在本次重大资产重组停牌期间每五个交易日披露进展公告，及时履行信息披露义务。

  停牌期内，公司与交易各方积极推动本次重大资产重组的各项工作，就本次重组所涉及的交易方案和其他相关问题进行充分协商、论证及沟通，目前，公司与主要交易方已经达成了意向方案；标的资产的股东雷士照明与相关香港中介机构就标的资产本次交易的许可审批情况积极与香港联交所进行协调沟通，截至目前，尚未获得香港联交所同意，相关工作还在沟通进行中。

  目前，公司尚未与交易对方签署关于本次交易的正式协议，最终交易方案尚具有不确定性。因此，本次重大资产重组交易尚存在不确定性，具体交易事项以经公司董事会审议并公告的信息为准。

  本次交易涉及的中介机构包括：海通证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、中天国富证券有限公司为本次重大资产重组的独立财务顾问，中联国际评估咨询有限公司为本次重大资产重组的评估机构，广东信达律师事务所为本次重大资产重组的法律顾问，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组的审计机构。停牌期间，上述中介机构入驻标的公司现场，通过访谈、收集资料等方式对标的公司的基本情况、历史沿革、主要经营业务情况、财务规范性情况、盈利预测、资产权属情况、资产独立性等开展尽职调查工作；根据尽职调查进展情况组织召开重组工作协调会，论证和完善重组方案，就重组方案及可能涉及的问题进行反复沟通和审慎论证。截至目前，相关工作正在有序进行，相关方案及报告正积极推进中。

  自公司股票停牌以来，公司以及相关各方积极推动各项工作，积极与主要交易对方推进重大资产重组相关事宜，并组织中介机构进行尽职调查。但因标的公司的股东雷士照明控股有限公司为香港联交所主板上市公司（代码HK02222），其转让标的公司股权构成香港上市规则下的非常重大出售事项，因而需取得香港联交所同意，截至目前，本次交易尚未获得香港联交所同意，相关工作尚在进行中，因此交易双方尚未签署关于本次交易的正式协议，本次交易的最终方案尚具有不确定性，公司预计无法在自停牌首日起6个月内按相关规定披露本次重大资产重组预案（或报告书）等相关信息，为保护广大投资者的利益，公司决定向深圳证券交易所申请公司股票复牌。同时，考虑到本次交易的收购标的资产盈利能力较强，如本次收购完成，将有利于提升上市公司的盈利能力，公司将继续推进本次重大资产重组事项。

  因此，公司于2018年6月29日召开了第五届董事会第四十次会议（关联董事已回避表决，）审议通过了《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的议案》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于2018年7月2日（星期一）开市起复牌交易。公司股票复牌后，公司将继续积极推进本次重大资产重组事项。

  截至目前，交易双方尚未签署关于本次交易的正式协议并确定本次交易的最终方案。本次交易需经上市公司董事会和股东大会审议通过、香港联交所同意、香港上市公司董事会和股东大会审议通过、中国证监会核准、国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中反垄断审核检查通过等多项条件满足后方可实施。本次重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  1、公司承诺将在股票复牌后至少每10个交易日披露一次本次重大资产重组事项的进展情况公告。

  2、因公司股票停牌时间累计已超过3个月，公司股票复牌后，如最终还是未能召开董事会审议并披露重组方案，导致最终决定终止本次重大资产重组的，公司承诺自相关公告披露之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。

  公司股票（证券简称：德豪润达，证券代码：002005）将于2018年7月2日（星期一）开市起复牌交易。

  鉴于本次重大资产重组尚存在较大不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。公司指定信息公开披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（），关于公司的信息均以在上述指定信息公开披露媒体上刊登的信息为准。